在南加州郊区万圣节前夕的几天里，11岁的肯尼和他最好的朋友道格踢旗子足球，玩滑板，捣乱，赶走了邻居的恶棍约翰尼·霍夫曼。十岁的谢尔曼，更被称为“愚蠢的老谢尔曼”，住在肯尼的街对面，总是跟在一起，使自己讨厌。肯尼爱上了拒绝他的同学玛西，失去了他心爱但生病的狗...