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一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭,當祖孫倆在一間旅館過夜時,卻不幸碰撞見一場由高階女巫(安潔莉卡休斯頓,「現代教父」)領導的巫婆集會,聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠!男孩雖然被女巫變成一隻老鼠,卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞;這部既有趣又嚇人的現代童話是改編自羅德戴爾(Roald Dahl)的知名作品,亦是"大青蛙"創始人吉姆韓森(Jim Henson)最後一部擔任製作的電影。